株式売却について

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会社の売却先を見つける為には、会社の収益力が最重要です。

バランスシートがしっかりしている事(会社を清算しても優良な資産が残る事です)や

高い収益性がある事(ビジネスモデルや組織を変える事で収益性が改善する事です)です。

そして株主や取引先が増える事で、利害関係者が多くなります。

自分で探す方が楽ですが、簡単に売却先を見つからない事が多々あります。

一般的な相談先は顧問税理士、専門M&A仲介会社、弁護士、商工会議所、取引銀行などです。

ちなみにコンサルティング料金、成功報酬、仲介手数料なども発生する場合もあります。

株式売却について

株式売却は、会社を第3者に譲渡(売却です)する事です。

そして、株主が保有している企業の株式を他人に譲渡します。

事業再生の株式売却は、会社の支配権の移転や資本注入が多いです。

 

一般的に会社の創業者である株主などの支配株主(オーナー株主です)が

保有している会社の株式の全てを売却するケースを想定するパターンがあります。

大きな特徴は、会社の1つの事業や部門を他者に売却する事です。

会社の1つの事業や部門を他者に売却する事業譲渡と異なって、

会社の経営権を売却するのが大きいです。

つまり、会社の発行済み株式の全部を売却する事は経営権の譲渡です。

 

株式の1部を売却するのは、資本提携があります。

全株式を売却する事で経営者は会社と無関係になるので、それまでの経営者にとっては、

会社を清算するのと同じ気持ちになります。

しかし、会社は実際のところ存続しています。

それまでの経営者は売却によって対価を得る事ができます。

 

最近の中小企業廃業の大きな原因は、後継者不足です。

廃業の理由が後継者不足の場合は、廃業又は売却があります。

さらに、資金不足により廃業しても経営者が自己破産するしか道がないような場合は、

専門家に相談して会社売却を検討する事も必要です。

事業再生について

事業再生は、業績不振や債務超過などに

陥っている企業の事業を再建して経営の健全化を図る事です。

株式売却の手法が多く利用されています。

会社を完全に支配する為に合併を使用すると、株主総会を開いて特別決議を得る必要があります。

ちなみに特別決議は、原則として議決権を行使する事ができる株主の議決権の過半数を有する

株主が出席して出席した株主の議決権の2/3以上の株主が同意した場合に成立する決議です。

つまり、合併は手続きが面倒です。

そして合併に反対する株主からの株式買収請求への対応や債務者保護手続きも必要です。

しかし、株式売却は売買契約書を作成して代金を支払います。

株主名簿の名義書換えを行えば手続きが完了するのが原則です。

会社の経営権を譲渡する方法は、発行済みの株式の全てを売却先に譲渡します。

複数の株主がいる場合は、全員が売却先に譲渡する必要があります。

株式売却のメリットとデメリットについて

●メリット

①株主が株式売却による利益が得れます。

②合併などと異なって、株主総会による決議が不要です。

③株式を売却するだけなので、手続きが用意です。

●デメリット

①買主は、多額の資金が必要です。

株式を取得する対価として金銭を交付するので、買主側は構造上マイナス面が生じます。

しかし、事業再生の局面なので企業価値の評価次第で低額に抑える事が可能です。

 

②反対する株主が多数いる場合は、会社の支配権を獲得する事が難しいです。

つまり、会社支配が不完全になります。

吸収合併の場合は、1部の株主が反対しても株主総会で特別けつぎを可決すると、

合併が達成できます。

株式売却は、売買契約なので当事者の合意がないと契約が成立しません。

しかし、全株式を取得しなくても、株式の2/3を取得する事で会社の支配権を得やすいです。

特別会議が必要な重要事項を単独の賛成で可決する事が可能です。

株式交換について

株式交換は、株主総会の特別会議を得る事で相手企業の株式を

100%(パーセントです)取得できる制度です。

そして、売主側の企業株式を取得する対価として

売主側の株主に金銭ではなく買主となる企業の株式を交付する事です。

つまり、株式交換を活用する事で1部の株主が譲渡に反対していても、

相手会社の完全支配が可能です。

 

相手企業の株式を取得する際に自社の株式を交付するので買収資金が必要がないです。

会社を株式取得して完全買収する場合は、株式交換で株式を2/3まで取得して株式交換をします。

しかし、2/3の株式を取得するだけの資金を用意できない場合は、

買収先企業の株主を説得させる事で株主総会で2/3の賛成票を獲得する事を目指します。

基本的に買収企業と買収される企業の経営陣の間で株式交換に関する合意が整っている事が重要です。

 
 

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