会社分割について

会社分割をする為には、会社分割計画書の作成（新設分割です）、

会社分割契約書の作成（吸収分割です）が必要です。

策定後は、利害関係者の効力が発生する前日までに株主総会の特別決議による承認を受けます。

そして総会決議は、反対する株主が保有する株式を会社に対して買い取るように請求できます。

株式の買取を請求された場合は、会社側は拒否できません。

会社は適正な価格で株主から買い取りをします。

ちなみに価格が折り合わない場合は、裁判所で金額を決めてもらう事ができます。

会社分割について

会社分割は、会社の事業を切り分けて別の会社に移す事です。

 

①新設分割

新設した会社に事業に継承させる手段です。

株式、社債、新株予約権が分割対価の対象になります。

会社分割の際は、権利義務の全部や1部です。

 

②吸収分割

会社が切り分けた事業を既存の他の会社に継承させる手段です。

株式を対価とする事が一般的ですが、会社分割を利用した会社清算などの場合のように

株式の代わりに金銭を支払う事も可能です。

 

③承継会社

事業を継承する会社です。

以前は、分割の対価を株主に直接交付する人的分割がありましたが、

現在は会社法で廃止されています。

 

④物的分割

会社分割によって、事業を譲り渡した対価である株式等を分割会社に交付します。

つまり、会社法の株式分割の事です。

分割会社が取得した対価を株主に配当します。

 

⑤分割会社

事業を分割する側の会社です。

企業合併のメリットとデメリットについて

●メリット

①会社組織を一括して売却できます。

許認可事業を継承する場合は、承継会社が1部の例外を除いて許認可を取り直す必要がないです。

事業譲渡は、譲渡先が個人でも有効です。

しかし、会社分割は、事業を承継するのは会社です。

つまり、継承する資産や負債を自由に決められる事業譲渡と比較すると、

規制が強いですが会社分割を活用できます。

 

②譲渡対価としての金銭の交付が不要です。

株式等を交付する場合に有効です。

事業譲渡は、譲渡を受ける会社は対価として通常金銭を交付します。

しかし、会社分割は、事業を承継する会社は株式などの財産を分割会社に交付します。

つまり、金銭以外の事業を譲り受ける会社にとっては有効です。

 

③個々の債務者の承諾を得る必要がないです。

現物出資の場合は、要求されている検査役の調査も不要です。

債務の承継は、事業譲渡や現物出資とは異なります。

 

●デメリット

①株主の2/3以上の同意が必要です。

承認の為に取締役会を開催します（株主総会特別決議です）。

②全ての資産を引き継ぎます。

債務も引き継ぎます（簿外債務などです）。

③株式の現金化が難しいです。

売り手が現金希望の場合です。

会社分割の利用方法について

①会社の倒産対策、会社を清算する。

承認会社から受け取る株式や金銭を資金として分割会社を建て直したり、

有望な事業を新会社に移して再起を図るなどができます。

会社分割制度を活用できます。

 

②事業再編する。

1部の事業部門を独立させて分社化する事ができます。

ちなみに分社化は、他の株式会社を支配する事を目的とした

グループ企業を効率的に運営する為の方針の1つです。

基本的に会社分割によって、不採算部門を切り分け事業の活性化に繋がります。

既存の会社を借入金や不良資産だけを持つ会社と優良企資産を持つ会社に分割します。

さらに借入金や不良資産だけを持つ会社は、優良資産を持つ会社が承継会社になります。

 

承継会社は、優良資産しか持てません（投資や融資による資金を集めやすいです）。

しかし、分割会社は借入金や不良資産しかないので、

特別清算や破産などによる清算する事になります。

つまり、承継会社は分割の適正な対価として分割会社に金銭等を支払って、

残りを事業資金に回して事業継続をしていきます。

ちなみに分割会社に残った債務は、分割対価を原資として一定の弁済を受ける事ができます。