企業合併について

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株式会社、合同会社、合名会社、合資会社同士で合併する事ができます。

しかし、現存の有限会社は、新しく設立する事ができないので、

存続会社として合併が認められていません(株式会社に移行させる必要があります)。

そして株式交換、株式分割、株式移転などは、制限があります。

利用率が高い株式分割は、株式会社と合同会社のみです。

ちなみに、承継会社は制限がないです。

企業合併について

企業合併は、複数の会社が1つの会社になる事です。

吸収された会社は、消滅します。

一般的に吸収合併が多いです。

原則としては、合併の当事会社に制限がないです。

 

①吸収合併

合併する複数の会社の1社が存続して、他の会社を吸収する方式です。

そして企業がお金を払って自社に取り込んででも価値がある会社を見つけて、

見つけられた側の会社も吸収される事を容認した場合に適用されます。

さらに吸収される会社が、吸収する会社に対して下請けのような関係があります。

会社に特殊な技術があったり、吸収する会社にとって技術が

事業継続の為に必要不可欠な場合などもあります。

 

②新設合併

新しい会社を作って、合併する複数の会社が新会社に吸収される方式です。

そして新会社の設立に伴う手続きをしなければなりません(事務手続きが大変です)。

 

③救済合併

業績不振の会社を救済する為に行う方式です。

最終的な合意に到達する可能性が高いです(交渉がまとまりやすいです)。

救済される方の会社に合併以外の生き残り策がなく、救済する方に強い主導権があります。

 

④対等合併

吸収合併の場合に吸収される会社の合併比率(株式の価値です)が1対1になるようなケースです。

買収の負のイメージが少ない事、税務上で存続会社にとって有利な場合が多いからです。

しかし、合併条件などの面で折り合いがつかずに、合併合意に至らないケースも多いです。

※法律上の用語ではないです。

名村法律事務所

企業合併のメリットとデメリットについて

●メリット

①事業部門の合理化

2つの管理部門を1つにまとめる事ができます(管理部門にかかる経費が削減できます)。

②事業規模の拡大

会社の知名度を上げたり、規模が大きくなるほど資金余力が生まれます。

③事業の相互補完による競争力の強化

得意分野を相互利用する事でサービスの質や幅を高める事ができます。

●デメリット

①連帯保証人の問題

吸収された会社は消滅しますが、消滅した会社の債務は吸収した会社に承継されて、

承継された債務の担保として消滅した会社に対してしていた連帯保証の義務が生じます。

つまり、吸収される際に吸収する会社の経営陣と相談して、

連帯保証人から外してもらう必要があります。

合併の種類について

①略式合併

吸収合併の存続会社が消滅会社の総株主の議決権の90%(パーセントです)以上を

保有している場合に、消滅会社の株主総会決議を省略できる制度です。

そして、消滅会社の株主のほとんどは存続会社です。

存続会社にさえ合意の意向がある場合は、株主総会を開けば特別決議の承認を得る事ができます。

 

②簡易合併

存続会社における株主総会の特別決議を省略できる制度です。

そして存続会社が合意対価として交付する株式等の額が純資産額の1/5以下です。

株主総会の特別決議は、合併対価が過大だと会社の財産が流出して、

会社に重大な影響を及ぼします。

しかし、合併対価が会社の資産の1/5以下に抑えられています。

会社の財産に重大な影響を及ぼす事はないモノとして、株主総会決議の省略が認められています。

 

③三角合併

吸収合併の際に存続会社は、自社の株式以外のモノを合併対価として交付できます。

存続会社がその親会社の株式を交付する合併の事です。

基本的に100%親子関係を維持したまま、子会社が吸収合併ができます。

つまり、海外会社を親会社とする100%子会社が、国内で他の会社を吸収合併する際に利用できます。

●子会社が自社の株式を合併対価として交付すると、消滅会社の株主が親会社の株主になります。

100%親子関係が維持できます。

●子会社が自社の株式を合併対価すると、消滅会社の株主がそこ子会社の株主になります。

100%親子関係が維持できなくなります。

 
 

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